Приложение 2
к письму ОАО «Газпром» от 19 сентября 2003 г.

I. О негативных последствиях и рисках при реализации предложений Минэкономразвнтня России по реструктуризации ОАО «Газпром»

В материалах Минэкономразвития России реструктуризация ОАО «Газпром», функционирующего в настоящее время в качестве вертикально-интегрированной компании, осуществляющей весь комплекс централизованного управления объектами и технологическими режимами по добыче, транспортировке, хранению и поставке газа в Единой системе газоснабжения (далее — ЕСГ), выдвигается в качестве обязательного условия по запуску рыночных механизмов и реализации задач, поставленных перед газовой отраслью, в том числе по обеспечению надежности и бесперебойности газоснабжения.

Предлагаются различные варианты организационных изменений в структуре управления ОАО «Газпром», но во всех вариантах предполагается выделение газотранспортной компании и ЦПДУ в качестве отдельных акционерных обществ, а позднее — создание на базе существующих добывающих организаций ОАО «Газпром» нескольких конкурирующих между собой независимых компаний. При этом предполагается изменить организационно правовую форму дочерних обществ ОАО «Газпром», преобразовав существующие общества с ограниченной ответственностью в акционерные общества.
Такой подход к вопросу структурных преобразований вызван неверной оценкой роли Общества в качестве вертикально интегрированной компании в обеспечении устойчивого состояния и перспектив развития газовой отрасли, и связан с рядом серьезных рисков, которые могут привести к дестабилизации функционирования ЕСГ, снижению надежности газоснабжения, создать угрозу невыполнения межгосударственных долгосрочных контрактов по поставке газа, обусловят потерю кредитоспособности и снижение капитализации Общества, а также ущемление прав акционеров.
Существующая структура ОАО «Газпром» в условиях экономического спада позволила сохранить стабильность функционирования отрасли, надежное газоснабжение потребителей и поступление крупных доходов в бюджет страны.
Энергетической стратегией России на период до 2020 года, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 28 августа 2003 г. № 1234-р, предусмотрено, что в долгосрочной перспективе 80% от общего объема добычи газа в стране обеспечат организации ОАО «Газпром». Ответственным перед страной за газоснабжение потребителей внутреннего рынка и выполнение международных обязательств, как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе, остается ОАО «Газпром». В перспективных планах развития Общества предусмотрен значительный рост объемов производства газа за счет освоения новых месторождений полуострова Ямал, в рамках которого будут созданы как мощности по добыче газа, так и по развитию транспортной инфраструктуры. Намечено существенное увеличение активной емкости подземных хранилищ газа и развитие крупномасштабного производства сжиженного газа.
В указанных материалах, к сожалению, не идет речь о концептуальных структурных преобразованиях всех газовой отрасли, а вновь ставится вопрос о разделении ОАО «Газпром», что означает ликвидацию Общества в качестве вертикально интегрированной компании, осуществляющей централизованное управление деятельностью по добыче, переработке, транспортировке, хранению и поставке газа, имущественным производственным комплексом ЕСГ. При этом за основу своей модели Минэкономразвития России берет реформу электроэнергетики, что принципиально неверно, в связи с тем, что исходное состояние экономики, финансов и инвестиционной привлекательности этих отраслей совершенно разное (ОАО «Газпром» только за первое полугодие текущего года получило 140,6 млрд. рублей чистой прибыли). Следует учитывать, что у ОАО «Газпром» и энергетиков разные рынки сбыта и риски невыполнения обязательств по поставкам несопоставимы.
В материале не приведено ни одной цифры финансово-экономического обоснования предложенных схем преобразований. Что это даст стране: на сколько повысится добыча газа, уменьшится ли его себестоимость, какой дополнительный объем налогов и валютных поступлений получит государство и т.д. Вообще нет раздела о ценовой политике государства, а также о том, как будут развиваться независимые производители газа, как будет формироваться свободный рынок газа.
Весьма обтекаемо говорится о рисках предлагаемых преобразований, а вот они-то как раз имеют вполне конкретную цену.

Риск снижения надежности газоснабжения

Действующий Федеральный закон «О газоснабжении в Российской Федерации» определяет ЕСГ как имущественный производственный комплекс, который состоит из технологически, организационно и экономически взаимосвязанных и централизованно управляемых производственных и иных объектов, предназначенных для добычи, транспортировки, хранения и поставок газа, и находится в собственности организации, образованной в установленных гражданским законодательством организационно-правовой форме и порядке, получившей объекты указанного комплекса в собственность в процессе приватизации либо создавшей или приобретшей их на других основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Проектирование, строительство, концентрация финансовых и материальных ресурсов и их использование для введения в действие объектов магистрального транспорта газа в составе ЕСГ осуществляется в ОАО «Газпром» на комплексной основе, в неразрывной связи с аналогичными процессами в добыче газа с учетом ресурсной базы, как действующих, так и потенциальных производителей, что гарантирует надежность газоснабжения. Обособление газотранспортной компании, безусловно, нарушит эти взаимосвязи, заметно снизит управляемость деятельностью по транспортировке газа со стороны головной компании и, в конечном итоге, увеличит риски надежности поставок газа.
Расчеты показывают, что при выделении из ОАО «Газпром» газотранспортной компании в качестве самостоятельной структуры для ее нормального функционирования и развития с учетом строительства новых транспортных мощностей, в том числе на полуострове Ямал, стоимость которых в 3-5 раз дороже действующих, потребуется повысить тарифы на услуги по транспортировке газа более чем в 2 раза. Экономически обоснованный уровень тарифа при этом составит порядка 32 рублей за 1000 куб. м на 100 км. Важно отметить, что по расчетам Минэкономразвитня России также ожидается существенный рост тарифа на услуги по транспортировке газа (более 27 рублей за 1000 куб.м на 100 км). Увеличение тарифа в первую очередь негативно скажется на независимых производителях, которые должны будут заметно увеличить расходы по оплате транспортных услуг. Это также приведет к снижению заинтересованности добывающих организаций в целом в поддержании и увеличении объемов добычи газа в условиях сохранения регулирования цен на газ для конечных потребителей.
Предложение о развитии конкуренции в добыче газа посредством выделения из ОАО «Газпром» добывающих организаций не обосновано какими-либо экономическими расчетами, подтверждающими, что эти компании будут работать более эффективно и обеспечат надежное газоснабжение потребителей. Нет гарантий, что образовавшиеся в результате дробления ОАО «Газпром» добывающие компании не будут поглощены вертикально интегрированными нефтяными компаниями. В этой связи нельзя также исключать варианта, при котором, по истечении нескольких лет после проведенной децентрализации газовой отрасли в России останется четыре-шесть крупных нефтегазовых компаний, степень влияния на которые у государства будет крайне ограничена.
Проведение предлагаемых Минэкономразвитня России структурных преобразований в сферах добычи и транспортировки газа в переходный период (4-5 лет) неизбежно приведет к прекращению инвестиционной деятельности по вводу новых газовых месторождений, дообустройству и реконструкции действующих газодобывающих объектов.
Это приведет к срыву целого ряда предусмотренных Энергетической стратегией России на период до 2020 года комплексных программ по освоению месторождений полуострова Ямал, развитию газовой промышленности в районах Западной Сибири и Дальнего Востока и др.
По укрупненной оценке потери в добыче газа за рассматриваемый период только от неввода в разработку новых месторождений могут достигнуть 294-295 млрд. куб.м.
Прекращение инвестиционной деятельности по дообустройству и реконструкции промысловых объектов на действующих месторождениях приведет к дополнительным потерям добычи газа в объеме 21-36 млрд. куб.м.
По опыту проведения приватизации нефтяной промышленности с созданием отдельных самостоятельных нефтедобывающих компаний предлагаемые структурные преобразования будут сопровождаться остановкой низкорентабельных производств. В результате может произойти прекращение добычи газа на Медвежьем, Вынгапуровском, Вуктыльском и целом ряде других эксплуатирующихся в настоящее время месторождений, находящихся на завершающей стадии разработки падающей добычи. Величина потерь в добыче газа при этом составит 118-143-млрд. куб.м.
Только за счет вышеуказанных факторов суммарные потери добычи газа за переходный период могут достигнуть 470-475 млрд.куб.м. При этом годовые объемы добычи газа по ОАО «Газпром» снизятся ниже уровней 415-435 млрд. куб.м в год. Дефицит газа в балансе газа России только за счет сокращения добычи газа по ОАО «Газпром» может составить от 115 до 140 млрд.куб.м в год. В случае развития событий по такому сценарию выполнение утвержденной Правительством Российской Федерации Энергетической стратегии России на период до 2020 года будет сорвано.
Кроме того, вычленение добывающих организаций из состава ОАО «Газпром» неизбежно приведет к повышению цен на добываемый газ не менее чем в 2 раза. К такому существенному росту цен на газ в сочетании с ростом стоимости его транспортировки на сегодняшний день не готов ни один из секторов российской экономики.
Новые проекты (Ямал, Штокмановское месторождение, Восточная Сибирь и др.), требующие затрат по 30-60 млрд. долларов в течение 5-10 лет, в принципе не могут быть освоены отдельными предприятиями по получаемым потокам наличности и в связи с кредитными рисками. Для них эти проекты становятся совершенно нереальными.
Самым негативным образом на надежности газоснабжения скажется выделение (полное или в составе газотранспортной компании) из ОАО «Газпром» Центрального производственно-диспетчерского управления (ЦПДУ).
Единая система газоснабжения России (ЕСГ) представляет собой взаимосвязанный технологический процесс, осуществляемый объектами добычи, транспорта, хранения, переработки и распределения природного газа. ЕСГ может функционировать только при четком взаимодействии всех звеньев составляющих единый комплекс.
Газопромысловые предприятия не смогут обеспечивать свои функции, то есть добывать газ, если своевременно и с необходимыми параметрами не осуществить его транспортировку. В то же время газотранспортная система не может работать, если в нее не будет поступать газ в необходимых количествах и с необходимыми параметрами.
Причем эта цепочка настолько увязана технологически, что любое нарушение во взаимодействии приведет к разрушению всей системы. ЦПДУ — это как раз тот механизм, который и осуществляет это взаимодействие путем диспетчерского управления. Это управление основано, прежде всего, на получении достоверной информации о параметрах технологического процесса. Гарантия получения достоверной информации только одна — корпоративная неделимость системы, вертикаль власти и административное, подчинение.
Риски дестабилизации газоснабжения потребителей при предлагаемом выделении ЦПДУ, в первую очередь экспортных, а затем и российских, как следует из вышесказанного, вполне реальны.
Риск снижения надежности газоснабжения потребителей внутреннего рынка особенно возрастает в связи с предлагаемыми изменениями порядка экспорта газа. При разделении ОАО «Газпром» на транспортную и несколько добывающих компаний с учетом предоставления свободного доступа к газотранспортной системе независимым производителям газа, в том числе при экспортных поставках, ответственность за газоснабжение потребителей в России будет размыта. Высока вероятность того, что независимые производители, в первую очередь, будут стремиться экспортировать газ. В результате удовлетворение внутреннего спроса на газ может быть нарушено, что с учетом текущей роли газа в топливном балансе страны поставит под угрозу надежность снабжения газом российских потребителей.
При годовом объеме добычи 540 млрд. куб. м только 10%-й сброс объемов добычи газа, что совершенно реально при предлагаемых преобразованиях, приведет к недопоставке на внешние рынки 22 млрд. уб. м газа, то есть недополучению более 2 млрд. долларов валютной выручки, и к уплате огромных сумм неустоек.
На внутреннем рынке снижение поставок газа на 32 млрд. куб. м для РАО «ЕЭС России» (из 140 млрд. куб. м годовой потребности) приведет к тяжелым последствиям в электроэнергетике. Но если эта недопоставка придется на население, тогда без газа останется 68% страны.
ОАО «Газпром» настаивает на том, что только при сохранении Общества в долгосрочной перспективе в качестве вертикально интегрированной компании, обеспечивающей добычу, транспортировку, хранение и поставку газа, может быть гарантировано надежное функционирование ЕСГ.

Риск невыполнения межгосударственных долгосрочных контрактов.

Осуществляя экспорт газа, ОАО «Газпром» обеспечивает долгосрочное планирование его поставок, с учетом потребностей внутреннего рынка. При этом Общество выполняет условия долгосрочных контрактов вне зависимости от конъюнктуры мирового рынка энергоносителей, в том числе и в периоды низких цен на газ, когда экспортные поставки становятся малодоходными.
Утрата позиций ОАО «Газпром» в сфере экспортных поставок газа, помимо усиления конкуренции и неизбежного снижения доходов от внешней торговли, поставит под угрозу исполнение межгосударственных договоров, поскольку трудно ожидать, что частные компании в случае неблагоприятной конъюнктуры на внешнем рынке согласятся нести убытки. В периоды снижения цен на внешнем рынке экспортные поставки этих компаний будут сокращаться, и в этом случае неминуема потеря части рынка российского газа в Европе даже в период благоприятной рыночной конъюнктуры.
Только единство и тесная взаимосвязь системы добычи и транспортировки газа и концентрация у ОАО «Газпром» исполнения экспортных контрактов является гарантией исполнения международных обязательств России по экспортным поставкам газа — важнейшему бюджетообразующему и геополитическому фактору.

Риск потери кредитоспособности и снижения капитализации ОАО «Газпром»

Реализация предложений Минэкономразвитня России может оказать крайне негативное влияние на кредитные рейтинги компании, уровень ее капитализации и взаимоотношения с кредиторами, предоставившими долгосрочные займы под залог поставок газа ОАО «Газпром», а также с потенциальными инвесторами. Проведение по инициативе государственных органов Российской Федерации структурных реформ может быть воспринято иностранными акционерами ОАО «Газпром» как нарушение их прав по международным обязательствам России в области защиты и поощрения инвестиций, и как ухудшение инвестиционного климата в стране.
На 2004 год только для развития газотранспортной системы запланировано освоить 114 млрд. руб., что ниже потребности. В связи с тем, что даже на запланированные инвестиции собственных средств ОАО «Газпром» не достаточно, необходимо привлечение заемных средств. На международных финансовых рынках кредитные ресурсы под такие программы предоставляются ОАО «Газпром» как единой вертикально интегрированной компании, располагающей всем комплексом по добыче, транспортировке, хранению и поставке газа. Следует учитывать, что только под гарантии транспортирующей организации (контракты на транспортировку газа) для такого рода крупномасштабных проектов кредиты получить невозможно, поскольку у кредиторов значительно увеличиваются риски по сравнению с контрактами на условиях «бери или плати». Следует учесть, что снижение инвестиций в реконструкцию и перевооружение газотранспортной системы за период до 2006 года приведет к снижению пропускной способности системы транспортировки до 74,7 млрд. куб. м в год, что равнозначно строительству двух газопроводов диаметром 1420 мм на давление 75 атмосфер с дальностью 2500 км.
Предлагаемое Минэкономразвития России разделение ОАО «Газпром» на несколько компаний, специализирующихся в различных видах деятельности, неизбежно вызовет со стороны кредиторов требование досрочного погашения долгов Общества, объем которых на сегодняшний день составляет 13 млрд. долл., и таким образом обусловит угрозу кросс-дефолта, состоящего в том, что, если хотя бы один кредитор расценит структурные преобразования как имеющие существенное негативное влияние, на возможность ОАО «Газпром» исполнять свои кредитные обязательства и предъявит Обществу требование о досрочном возврате долга, то все остальные кредиторы также получат право требовать досрочного исполнения обязательств.
Однако, даже в случае урегулирования вопросов с кредиторами, при разделении ОАО «Газпром» неизбежно возникнет проблема распределения долгов между вновь образуемыми обществами. При этом следует иметь в виду, что в структуре капитала ОАО «Газпром» более половины активов относится к транспортному сегменту. Таким образом, очевидно, что в случае разделения ОАО «Газпром» большая часть долгов может быть отнесена на создаваемую газотранспортную компанию.
Оценка вероятной капитализации ОАО «Газпром» по методу дисконтированных денежных потоков при реструктуризации Общества, предлагаемой Минэкономразвития России, свидетельствует о снижении этого показателя на 14 млрд. долл.

Нарушение прав акционеров ОАО «Газпром»

Реструктуризация ОАО «Газпром» по схеме Минэкономразвития России неизбежно предусматривает разделение обращающихся на фондовых рынках России и за рубежом единых акций ОАО «Газпром». Это приведет к перераспределению прав собственников и, соответственно, ущемлению прав других акционеров, в том числе пакетных иностранных акционеров, владеющих едиными акциями, доля которых составляет в структуре его акционерного капитала более 10 процентов.
Нельзя также исключать вероятность того, что в случае принятия решения о реструктуризации ОАО «Газпром», по варианту, предлагаемому Минэкономразвития России, миноритарные акционеры могут предъявить свои акции к выкупу. Объем денежных средств, необходимых Обществу для выполнения указанной сделки, может составить порядка 6,5 млрд. долл.

II. Замечания по отдельным положениям материалов Минэкономразвптия России

1. На стр. 4 доклада отмечается, что из объемов газа, добываемых независимыми организациями, только 22% газа поставляется по газотранспортным сетям ЕСГ из-за технологических ограничений. Это не соответствует действительности.
Во-первых, часть газа добывается и используется в регионах, не связанных трубопроводами с ЕСГ. Во-вторых, часть газа, добываемого нефтяными компаниями, непосредственно используется ими на месте. В-третьих, часть газа поставляется электростанциям в районах нефтедобычи (например, Сургутская ГРЭС) без транспортировки по трубопроводам ЕСГ.
Весь остальной товарный газ, добываемый независимыми организациями, транспортируется по транспортным сетям ОАО «Газпром» согласно заявкам и договорам. Фактически разрешения на транспортировку газа независимых организаций в 2003 году выданы ОАО «Газпром» в объеме более 61 млрд. куб.м.
2. На 5 стр. в пункте 5 утверждается, что ОАО «Газпром» «самостоятельно определяет всю экспортную сбытовую политику».
На самом деле экспорт газа в большинстве случаев, а при поставках в страны СНГ — в полном объеме, осуществляется ОАО «Газпром» на основе межправительственных соглашений.
3. На стр.5 в пункте 8 в качестве недостатка отмечается, что «технологические принципы функционировании Единой системы газоснабжения определяются исключительно внутренними решениями ОАО «Газпром» и непрозрачны для остальных участников рынка.»
Действительно, вопрос технологии добычи, транспортировки, хранения и переработки газа объективно является прерогативой Общества, которое располагает необходимой сетью отраслевых научных, проектных организаций и является по законодательству ответственным за функционирование ЕСГ и соответственно за установление, и соблюдение технологических режимов во всем комплексе объектов этой системы.
Новые технологические решения, в частности по разработке новых месторождений, создания ПХГ, подключения транспортных мощностей и т.д. открыто обсуждаются на комиссиях и научно-технических советах с привлечением научной общественности. Принимаемые решения и технологические принципы при заинтересованности других участников рынка не являются для них недоступными и непрозрачными.
4. На стр. 6 подчеркивается важность создания единого экономического пространства с ЕС. Вместе с тем, ряд предлагаемых Минэкономразвития направлений реформирования газовой отрасли не был осуществлен на уровне ЕС.
Например, законодательством ЕС (Вторая газовая директива) прямо предусмотрено, что отсутствует обязательство по отделению права собственности на активы газотранспортных систем от вертикально интегрированных предприятий.
5. На стр. 7 указывается, что независимые производители газа субсидируют ОАО «Газпром» «через непрозрачные и разные размеры транспортных тарифов».
Такое утверждение абсолютно не соответствует действительности.
Регулируемые тарифы на услуги по транспортировке газа, оказываемые ОАО «Газпром» независимым производителям, утверждаются ФЭК России на основе анализа целого комплекса обосновывающих материалов.
Что касается уровня этих тарифов, то в них в настоящее время не учитываются инвестиционные затраты ОАО «Газпром» и расходы по обслуживанию кредитов, полученных для модернизации и реконструкции газотранспортных сетей, которыми пользуются независимые производители.
При этом указанный регулируемый тариф (16 руб. 56 коп. за 1000 куб.м на 100 км) ниже, чем уровень внутрикорпоративных тарифов применяемых при транспортировке газа, добываемого дочерними обществами ОАО «Газпром», по соответствующим транспортным коридорам. В этих условиях, наоборот, ОАО «Газпром» фактически субсидирует независимых производителей газа.
6. На стр. 8 в пункте 1.1. априори утверждается, что если решения по объемам и направлениям инвестиционных программ принимаются головной компанией, т.е. ОАО «Газпром», то это заведомо ведет к «неэффективности использования инвестиционных средств дочерними обществами.»
Такая оценка является предвзятой, и не подтверждается фактами, а также опытом работы вертикально интегрированных компаний.
7. Из пунктов 1.1., 1.2., 1.3. вытекает, что функционирование дочерних организаций на основе аренды основных средств в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью («ООО») предопределяет их статус в качестве только центра затрат (издержек).
В пункте 5 на стр. 22 необоснованно утверждается, что дочерние общества ОАО «Газпром» якобы являются, «исключительно центрами затрат». При этом утверждается, что преобразование их в акционерные общества с передачей в собственность основных средств якобы одномоментно превратит их из центров издержек (затрат) в центры прибыли и затрат.
Такой вывод не соответствует действительности, поскольку существующие дочерние общества в организационно правовой форме «ООО», которые арендуют основные средства, функционируют не в условиях сметного финансирования, а в режиме экономических взаимоотношений с головной компанией и другими дочерними организациями, основанном на применении внутрикорпоративных цен (тарифов), которые предусматривают не только возмещение затрат, но и необходимую прибыль.
8. В докладе утверждается, что функционирование дочерних обществ в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью «изначально нецелесообразно», поскольку эти общества не несут достаточной ответственности за управление активами, их воспроизводство и могут выступать лишь как эксплуатирующие организации.
Такая однозначная оценка не соответствует законодательным нормам в отношении прав и обязанностей обществ с ограниченной ответственностью, поскольку они наряду с открытыми акционерными обществами являются равноправными субъектами права, и ответственность, которую несет общество с ограниченной ответственностью за свою деятельность, не меньше, чем ответственность, которую несет открытое акционерное общество.
Функционирование 100% дочерних обществ в организационно правовой форме «ООО» объективно обусловлено тем, что на фондовых рынках обращаются единые акции ОАО «Газпром».
9. В пункте 2.3. утверждается, что при сохранении ЦПДУ в составе администрации ОАО «Газпром» отсутствуют стимулы этой структуры по оптимизации загрузки мощностей, имеется возможность дискриминации участников рынка, не связанных с головной компанией, и эта служба не является центром ответственности за результаты работы.
На основе этих, по нашему мнению, надуманных и не соответствующих действительности оценок предлагается обособить ЦПДУ в «независимый центр принятия решений.»
Оптимизация загрузки мощностей всей системы ЕСГ является основной и постоянной работой ЦПДУ, выполняемой в реальном режиме времени с применением современных технических средств.
Совершенно очевидно, что функционирование ЦПДУ в составе администрации головной компании не только не снимает ответственность ЦПДУ за эту деятельность, но наоборот повышает ее как неотъемлемую часть работы по обеспечению надежного газоснабжения потребителей.
ЦПДУ (ОДУ, ОКДУ, ЦДУ) ни разу с 1961 года не допустило в своей работе каких-либо существенных сбоев, благодаря диспетчерскому персоналу ОАО «Газпром», ни один из потребителей ни в России, ни за ее пределами ни разу не ощутил, что в нашей системе происходят серьезные аварии, случаются поломки, пожары и прочие неприятности. Поэтому утверждать, что «диспетчерская система не является центром ответственности за результаты своей работы», по меньшей мере, некорректно.
Что касается дискриминации других участников рынка со стороны ЦПДУ, то диспетчерская служба решений о доступе сторонних организаций к услугам газотранспортных сетей ОАО «Газпром» не принимает. Для этого функционирует специальная комиссия во главе с заместителем Председателя Правления Общества. Рабочий аппарат этой комиссии не является сотрудниками ЦПДУ.
10. В разделе 3 «Формирование конкурентной среды в добыче газа» на стр. 11 указывается, что «централизованные решения в области эффективности капитала и его накопления принимаются в головном офисе, что, конечно же, представляется чрезмерной централизацией бизнеса».
Исходя из такой, по нашему мнению, неквалифицированной оценки делается вывод о необходимости структурных преобразований Общества в сфере добычи газа.
Во-первых, не учитывается известное положение о том, что более 99 % газа в системе ОАО «Газпром» добывается шестью дочерними обществами.
Принятие централизованных решений, в отношении эффективности использования капитала, при такой структуре добывающего сектора объективно не может рассматриваться как чрезмерная централизация принятия решений.
Что касается общей постановки вопроса об излишней централизации в ОАО «Газпром» решений в сфере использования капитала, то принятие решений об использовании капитала, его эффективности и накоплении и т.п., является естественной и исключительной прерогативой собственника. В этом смысле централизация принятия решений не может быть чрезмерной и является общепринятой практикой в вертикально интегрированных компаниях.
11. В разделе 4 «Политика в сфере государственного регулирования и экспорта газа» на стр. 14 и на стр.17 предлагается разрешить ОАО «Газпром» реализацию газа по рыночным ценам только по вновь заключаемым долгосрочным контрактам и с применением формулы цены. На стр.17 указывается, что одновременно с введением тарифа на услуги по транспортировке газа предусматривается установление предельных уровней розничных цен, включая цены для населения. Очевидно, имеется в виду регулирование цен для конечных потребителей газа.
Нельзя согласиться с ограничением применения рыночных цен только новыми долгосрочными контрактами. Наоборот, рыночные цены на ограниченное количество газа, поставляемого ОАО «Газпром» на паритетных началах с независимыми производителями, в первую очередь должны применяться по разовым спотовым сделкам.
При этом совершенно необоснованно предлагается рыночные цены на газ, в отличие от всех других товаров и услуг, формировать не на основе спроса и предложения в нерегулируемом секторе рынка, а путем директивного установления «формулы цены». В конечном итоге это означает создание еще одного регулируемого сектора рынка газа.
Кроме того, в переходный период предлагается наряду с регулированием тарифа на услуги по транспортировке газа устанавливать предельные уровни цен на газ, то есть осуществлять двойное регулирование.
Таким образом, под видом либерализации цен на газ предлагается наоборот усилить их директивное регулирование.
12. На стр.22 отмечается, что «непрозрачен принцип внутреннего ценообразования в Обществе».
При этом утверждается, что при создании рыночной среды в газовой отрасли внутритрансфертное ценообразование недопустимо.
Фактически принципы формирования внутрикорпоративных цен в ОАО «Газпром» совершенно ясны и понятны.
Во-первых, уровень этих цен ограничен регулируемыми оптовыми ценами на газ.
Во-вторых, формирование этих цен осуществляется на основе действующего налогового законодательства, норм амортизации, оплаты труда по тарифному соглашению и плановых показателей работы дочерних организаций, утверждаемых руководством Общества.
Нельзя согласиться с утверждением, что в условиях рыночных отношений недопустимо внутрикорпоративное ценообразование на газ, в то время как это широко применяется в нефтяных и других вертикально интегрированных компаниях. Устанавливаемые правила для хозяйствующих субъектов, функционирующих в рыночных условиях, должны быть одинаковыми.